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中联评估收警示函 执业*ST江特商誉减值测试项目违规

发布时间:2020-05-19 17:46    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京5月19日讯 中国证监会网站近日发布江苏证监局关于对中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)及鲁杰钢、陈小伟采取出具警示函措施的决定。江苏证监局对中联评估执业的江西特种电机股份有限公司(简称“*ST江特(002176)”,002176.SZ)2018年度商誉减值测试所涉及的子公司江苏九龙汽车制造有限公司(简称“九龙汽车”)预计未来现金流量现值评估项目(报告文号:中联评报字〔2019〕第645号)进行了检查。经查,中联评估及鲁杰钢、陈小伟在执业过程中存在以下问题:

一、存货清查核实工作不规范

工作底稿未见评估师签字的存货抽查盘点表,不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)第十五条、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)第六条的相关规定。

二、评估假设不合理

截止2018年末,九龙汽车累计应收新能源汽车财政补助14.14亿元,2019年预计可收回6亿元,尚有大额补助不能及时收回。中联评估的评估假设“在国家新能源汽车财政补贴款能够及时发放,企业营运资金周转情况得到有效改善”不合理,不符合《以财务报告为目的评估指南》(中评协〔2017〕45号)第十一条、第二十八条的规定。

三、评估依据不充分

1.营运资金占比预测依据不充分。九龙汽车预测期(2019-2020年)营运资金占比采用的比率为0.02。而2014-2018年实际营运资金占收入比例分别为0.05、0.01、0.01、0.49、0.80;该比例不断上升系2017-2018年财政补助延迟发放所致。截止2018年末,九龙汽车有大额补助不能及时收回。预测期营运资金占比与实际趋势差异大,评估底稿未说明差异原因。

2.部分产品毛利率预测依据不充分。预测期其他类产品的毛利率与2018年度实际毛利率差异较大,评估底稿未说明差异原因。

3.部分车型的预测销售数量依据不充分。“考斯特车型系列”、“艾菲车型系列”、“电动车型系列(EC6)”、“电动车型系列(EF9电动车)”等车型的预测期(2019-2023年)销量较2016-2018年同类车型的实际销量增长幅度较大,评估底稿未说明差异原因。

上述行为不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》第十七条、第十九条、第二十条、第二十一条及《以财务报告为目的评估指南》第二十八条及《资产评估执业准则—资产评估档案》第十一条的规定。

四、评估计算错误

1.β取值时,重复计算了可比公司。

2.收益法预测期固定资产折旧测算中,未考虑新厂房转固及处置旧厂房所导致的固定资产原值变动的影响。

3.收益法测算表中无形资产、长期待摊费用的原始入账价值、账面价值引用错误。

上述行为不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》第十九条的规定。

综上,中联评估及鲁杰钢、陈小伟的上述行为不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》等相关要求,违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,江苏证监局决定对中联评估及鲁杰钢、陈小伟采取出具警示函的监督管理措施。

天眼查显示,中联资产评估集团有限公司成立于1997年6月26日,选址北京,中联财联网科技有限公司为其最大股东,持股79.69%。中联财联网科技有限公司为中联企业管理集团有限公司和中联研究院有限公司联合控股子公司,而中联企业管理集团有限公司为中联研究院有限公司全资子公司。

九龙汽车官网显示,九龙汽车成立于2007年,位于江苏省扬州市,是一家集汽车研发、生产、销售、服务、进出口贸易为一体的国家级高新技术企业,经营范围涉及汽车制造、汽车销售、汽车车身及汽车零部件制造等方面。

天眼查显示,九龙汽车目前为扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司的全资子公司。

天眼查显示,*ST江特成立于1995年05月11日,注册资本为170632.558万人民币,于2007年10月12日在深交所A股上市,股票代码002176.SZ。*ST江特最大股东为江西江特电气集团有限公司,持股2.41亿。

2019年12月6日,*ST江特发布公告称,公司于12月4日与扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司(简称“扬州基建”)签订了《股权转让协议》,拟将全资子公司九龙汽车100%股权进行转让,交易价格为5.13亿元,交易预计发生处置损失5.31亿元。

相关规定:

《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条 工作底稿应当反映资产评估程序实施情况,支持评估结论。

《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条 操作类工作底稿的内容因评估目的、评估对象和评估方法等不同而有所差异,通常包括以下内容:

(一)现场调查记录与相关资料,通常包括:

1.委托人或者其他相关当事人提供的资料,如:资产评估明细表,评估对象的权属证明资料,与评估业务相关的历史、预测、财务、审计等资料,以及相关说明、证明和承诺等;

2.现场勘查记录、书面询问记录、函证记录等;

3.其他相关资料。

(二)收集的评估资料,通常包括:市场调查及数据分析资料,询价记录,其他专家鉴定及专业人士报告,其他相关资料。

(三)评定估算过程记录,通常包括:重要参数的选取和形成过程记录,价值分析、计算、判断过程记录,评估结论形成过程记录, 与委托人或者其他相关当事人的沟通记录, 其他相关资料。

《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条:资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、 实地调查、查询、函证、复核等。

《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条:资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条:资产评估专业人员应当根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。

《资产评估执业准则——资产评估程序》第二十条:资产评估专业人员应当对形成的测算结果进行综合分析,形成评估结论。对同一评估对象采用多种评估方法时,应当对采用各种方法评估形成的测算结果进行分析比较,确定评估结论。

《资产评估执业准则——资产评估程序》第二十一条:资产评估专业人员应当在评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告

《以财务报告为目的评估指南》第十一条:资产评估专业人员应当根据以财务报告为目的评估业务的具体情况合理确定评估假设。

《以财务报告为目的评估指南》第二十八条:采用收益法进行以财务报告为目的的评估,应当从委托人或者其他相关当事人获取评估对象的经营状况及相关收益预测资料,按照会计与评估相关准则的规定,与委托人及其他相关当事人讨论未来各种可能性,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,应当勤勉尽责、诚实守信,按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十四条:资产评估机构应当恪守职业道德,严格遵守评估准则或者其他评估规范,恰当选择评估方法,评估中提出的假设条件应当符合实际情况,对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,形成合理的评估结论。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定,由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的,中国证监会依法处罚。

以下为警示函原文:

江西证监局关于对中联资产评估集团有限公司及鲁杰钢、陈小伟采取出具警示函措施的决定

中联资产评估集团有限公司及鲁杰钢、陈小伟:

经查,我局发现你们执业的江西特种电机股份有限公司2018年度商誉减值测试所涉及的子公司江苏九龙汽车制造有限公司(以下简称九龙汽车)预计未来现金流量现值评估项目(报告文号:中联评报字〔2019〕第645号)存在以下问题:

一、存货清查核实工作不规范

工作底稿未见评估师签字的存货抽查盘点表,不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)第十五条、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)第六条的相关规定。

二、评估假设不合理

截止2018年末,九龙汽车累计应收新能源汽车财政补助14.14亿元,2019年预计可收回6亿元,尚有大额补助不能及时收回。你们的评估假设“在国家新能源汽车财政补贴款能够及时发放,企业营运资金周转情况得到有效改善”不合理,不符合《以财务报告为目的评估指南》(中评协〔2017〕45号)第十一条、第二十八条的规定。

三、评估依据不充分

1.营运资金占比预测依据不充分。九龙汽车预测期(2019-2020年)营运资金占比采用的比率为0.02。而2014-2018年实际营运资金占收入比例分别为0.05、0.01、0.01、0.49、0.80;该比例不断上升系2017-2018年财政补助延迟发放所致。截止2018年末,九龙汽车有大额补助不能及时收回。预测期营运资金占比与实际趋势差异大,评估底稿未说明差异原因。

2.部分产品毛利率预测依据不充分。预测期其他类产品的毛利率与2018年度实际毛利率差异较大,评估底稿未说明差异原因。

3.部分车型的预测销售数量依据不充分。“考斯特车型系列”、“艾菲车型系列”、“电动车型系列(EC6)”、“电动车型系列(EF9电动车)”等车型的预测期(2019-2023年)销量较2016-2018年同类车型的实际销量增长幅度较大,评估底稿未说明差异原因。

上述行为不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》第十七条、第十九条、第二十条、第二十一条及《以财务报告为目的评估指南》第二十八条及《资产评估执业准则—资产评估档案》第十一条的规定。

四、评估计算错误

1.β取值时,重复计算了可比公司。

2.收益法预测期固定资产折旧测算中,未考虑新厂房转固及处置旧厂房所导致的固定资产原值变动的影响。

3.收益法测算表中无形资产、长期待摊费用的原始入账价值、账面价值引用错误。

上述行为不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》第十九条的规定。

综上,你们的上述行为不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》等相关要求,违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定,我局对你们采取出具警示函的监督管理措施。

你们应严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定,及时采取措施加强内部管理,建立健全质量控制制度,确保评估执业质量;相关资产评估师应加强对证券期货相关法律法规的学习,勤勉尽责履行评估工作义务。你们应高度重视上述问题,制定切实可行的整改计划,明确具体整改措施、整改期限和整改责任人,在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

江西证监局

2020年5月14日

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